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항상 지루해하는 소년 마일로는 어느 날 자신의 침실에서 있는 커다란 상자 안에서 커다란 통행료 징수소를 발견하고 지도에 있는 딕셔너폴리스라는 사전마을로 갈 생각으로 여행을 시작한다. 마일로는 의도와 달리 돌드럼에서 게으름뱅이들을 만나지만 톡이라는 경비병의 도움으로 간신히 돌드럼에서 빠져나온다.

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무사히 딕셔너폴리스에 도착한 마일로는 이곳에는 어휘시장이라는 게 있으며 어휘들이 과수원에서 자란다는 단어들이 자란다는 사실을 알게 된다. 마일로는 험버그와 스펠링비를 만나 논쟁을 벌이다가 어휘시장을 난장판으로 만들게 된다.

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마일로는 결국 시장 혼란죄로 징역 6백만년의 선고를 받는다. 지하감옥에서 만난 페인틀리는 원래 이땅에 정착했던 왕자가 위즈덤이라는 도시를 만들었으며, 이 왕자에게는 두 아들과, 주워온 라임과 리즌이라는 두 여자아기가 있었다고 말해준다. 한 아들은 어휘를 좋아해서 사전마을을 만들고 또 하나는 숫자를 좋아해서 숫자마을을 만들었다. 그 뒤 라임과 리즌은 논쟁을 벌이는 두 형제가 원하는 대답을 하지 않았다는 이유로 추방되었고, 페인틀리는 두 소녀가 석방되어야 비로소 감옥에서 나올 수 있다. 마일로는 페인틀리의 도움으로 감옥에서 나온다.

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마일로는 사전마을의 왕이 연 연회에 참석하지만, 음식의 이름만 나열할 수 있을 뿐 먹을 게 없다는 것을 깨닫지 못한다. 왕은 집중하라고 요구하지만 마일로 일행을 제외한 모든 사람이 방에서 뛰쳐나간다. 험버그는 사람들이 나가지 않도록 법을 만들 것을 제안하고 마일로는 라임과 리즌이 돌아오게 해야 한다고 제안한다. 왕은 마일로 일행에게 라임과 리즌을 찾아서 데려오라고 보낸다

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마일로 일행은 도중에 하늘에 둥둥 떠 있는 알렉 빙이라는 이상한 소년을 만나고 그곳에서는 키가 아래로 자란다는 설명을 듣는다. 알렉은 마일로 일행에게 환상과 현실이라는 두 도시를 보여주는데 현실이라는 곳에서는 사람들이 절대로 위를 올려다보지 않아서 그 도시가 주변에서 사라진다. 알렉은 마일로를 일몰이라는 콘서트에 데려가고 마일로는 크로마가 세상의 모든 색을 만들며 그가 없다면 세상이 흑백이 된다는 사실을 알게 된다.